ソフトウェア使用許諾契約書

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ソフトウェア使用許諾契約書

「I agree」(「同意します」) または 「Yes」(「はい」)をクリックすることにより、または本契約に基づき提供されたHewlett-Packard Companyおよびその関連会社(以下「HP」といいます)またはそのライセンサーのソフトウェア・プログラム(以下、「許諾プログラム」といいます)をインストール、コピーまたはその他使用することにより、お客様(以下、「ライセンシー」といいます)は本ソフトウェア使用許諾契約書(以下、「本契約」といいます)の条件に同意したことになります。本契約の条件にお客様が同意しない場合は、許諾プログラムをインストールまたは使用することなく、代金払い戻しのため、許諾プログラムと関連文書(以下、「ドキュメンテーション」といいます)を10 日以内に当社又は販売代理店へ返却して下さい。

1.ライセンス

本契約は、日本ヒューレット・パッカード株式会社(以下「当社」といいます)とライセンシーとの間で以下の条件に基づき締結されたものです。HPまたはそのライセンサーは、許諾プログラムおよびドキュメンテーションに関わる特許、著作権、営業秘密、商標およびその他の財産権を含むすべての知的財産権を保有します。お客様の権利は、本契約により明確に許諾されている権利に限定されるものとします。本契約に定める諸条件に基づき、当社はお客様に対して、当社および当社のライセンサーの許諾プログラムのオブジェクトコード版およびドキュメンテーションを、お客様が注文かつ支払をし、当社の請求書又はライセンス証明書に特定された許諾プログラムに適用されるライセンス、ユーザー、アプリケーション、トランザクションおよび/またはCPUの数まで、永久または限定期間にわたり、お客様の社内業務用の目的にのみ使用できる譲渡不可能で、非独占的なライセンスを供与します。ライセンス・プログラムは、お客様が同意し支払った対価に応じてその利用を制限するデバイスまたはライセンス・キーが含まれることがあります。

2.お客様の許諾事項

(a) 日本国内で、最初のインストール時の建物(「サイト」)に設置されている単一の機械(「指定コンピュータ」へライセンス・プログラムをインストールすること。
(b) 本契約により許諾されたライセンスの範囲で、指定コンピュータで許諾プログラムを使用すること。
(c) サイト内で、許諾プログラムを異なる指定コンピュータに再配置すること。但し、当該再配置により、許諾プログラムがそれまでの指定コンピュータから撤去され、お客様が当社に注文し支払った使用制限を超えて許諾プログラムを使用できないものとします。
(d) 本契約により許諾されたライセンスの範囲内で、第三者サービスプロバイダーがお客様に代わってサイトで許諾プログラムを使用すること。但し、当該第三者サービスプロバイダーが本契約の諸条件に拘束されることに合意することを条件とします。
(e) バックアップおよび/または保管目的で許諾プログラムをコピーすること。
(f) サイトにおいて、お客様の許諾された許諾プログラムの社内用使用に関連して、合理的な範囲で必要に応じてドキュメンテーションをコピーし使用すること。

3.お客様の禁止事項

(a) 許諾プログラムを改変、改造、逆コンパイル、解析、またはリバース・エンジニアリングすること(ただし、上記制限が該当する法律によって明示的に禁止されている場合には、この限りではありません)。
(b) 許諾プログラムに基づく派生的プログラムの創作。
(c) 許諾プログラムの複製物の作成(ただし、バックアップまたは保存目的のコピーは1部のみ許されます)。
(d) お客様が同意し、対価を支払ったライセンス数、ユーザー数またはトランザクション数を超過して使用すること。
(e) 第三者に許諾プログラムまたは文書の使用またはアクセスを許すこと。
(f) 許諾プログラムまたは文書、あるいはそれらの一部を他のコンピュータ、または場所へ移転または移動したり、第三者へサブライセンスを供与すること。
(g) 第三者に対してサービスを提供する目的で許諾プログラムを使用すること(ハードウェア、ソフトウェアおよびネットワーク・ソリューションなどのインストール、統合、サポートおよびテストまたはモニターすることを含みますが、これらに限定されるものではありません)。
(h) 本契約にて別途許諾されている場合を除き、許諾プログラムを広域ネットワーク(「WAN」)またはローカル・エリア・ネットワーク(「LAN」)で使用すること。
(i) 本契約に別途許諾されている場合を除き、許諾プログラムをリモート・アクセス・ソフトウェアで使用すること。
(j) 法令が最大限許容する範囲において、当社の書面による事前の承諾なしに当社のソフトウェア製品を第三者の製品への追加的製品として使用すること。
(k) 許諾プログラムの機能に類似した機能を果たすソフトウェア・プログラムまたはその一部を設計、変更または創作する目的で、許諾プログラムまたは文書を使用、評価または解釈すること。
(l) 外部もしくは第三者に対して、口頭または書面により、許諾プログラムまたは文書の特性、機能または性能特徴を説明または概説し、お客様または第三者のいかなる類似製品とも許諾プログラムを比較すること、または、本契約に基づくライセンスを実施するため必要と認められる場合を除き、許諾プログラムまたは文書を開示、複製、概説、頒布または使用すること。
(m) 当社の書面による事前の承諾なく、法律の運用による譲渡を含み、本契約に基づくお客様の権利を譲渡すること。

4.追加ライセンス使用と制限

4.1  「シートライセンス」は、単一コンピュータでの単一ユーザーによる許諾プログラムの使用が可能です。ライセンスの種類についてお客様の注文書類、当社の請求書又はライセンス証明書に記載のない場合、そのライセンスは、「シートライセンス」とします。

4.2  「コンカレント・ライセンス」は、「サイト」でLANにより、または許諾プログラムがブラウザに基づく場合はブラウザを通じて、お客様が注文し支払いをした、特定の数のユーザーによる許諾プログラムの使用が可能です。ブラウザがアクセスし、使用するコンカレント・ライセンスは、お客様が注文して支払いをした該当するテリトリーまたは地域からのみアクセスし、使用することができます。かかる情報は、当社の見積もしくはその時点で有効な現地発行価格表、及び地域ライセンスまたはグローバル・ライセンスを注文する場合はお客様の注文書類等に反映されるものとします。

4.3  「LoadRunner」許諾プログラムは、「サイト」にあるウェブサイト、ソフトウェア・プログラムまたはネットワーキングソリューションをテストするために「指定コンピュータ」上で使用でき(以下、「アプリケーションアンダーテスト」または「AUT」といいます)、AUTでのテストの実施は、「指定コンピュータ」で行わなければなりません。バーチャルユーザー(以下、「VU」といいます) またはバーチャルユーザーデイ(以下、「VUD」といいます)でのLoad生成は、現地またはリモート操作で行うことができます。「LoadRunner」は、pcAnywhere または Citrix 製品のようなリモート・アクセス・テクノロジーやLANまたはWANを通じてアクセスし使用することはできません。VU、VUD及びモニターは単一コントローラーに対してライセンス供与されており、別のコントローラーへ移転することはできません。

4.4 「Topaz」許諾プログラムは、貴方が所有もしくはリースしているLANもしくはWANで、またはpcAnywhereもしくはCitrix製品等のリモート・アクセス・テクノロジーによりアクセスすることができます。但し、お客様が注文して支払いをした使用制限またはトランザクション件数を超過する結果とならないことを条件とします。

5.お客様の確認事項と同意事項

(a) 支払期限は請求書の日付から30日とすること。
(b) お客様は、当社の純収益に課せられる税金を除き、お客様の注文に関わるすべての販売、使用、物品税その他の税金を支払い、すべての税控除に対し責任を負うこと。
(c) 部分的なコピーを含む許諾プログラムまたは文書のコピーは、当社または当社のライセンサーの財産であり、お客様は、当該コピーのすべてに、製品・文書に最初に含まれていた著作権、商標およびその他の知的財産権に関わる所有権通告を含めるものとすること。
(d) 許諾プログラムおよび文書には当社の貴重な知的財産および営業秘密が含まれており、お客様の最高機密情報を保持するためにお客様がとられる場合と同様の方法で、許諾プログラムおよび文書の秘密性を保持し、その開示および不正使用を防止すること。
(e) お客様は、本契約にもとづいて供与される許諾プログラムおよび文書に関連し適用される輸出規制の法規に準拠すること。
(f) 本契約の違反または違反の脅威は、当社に対する回復不能な損害をもたらす可能性があり、その場合にはすべての法的救済に加えて差し止め命令による救済が適切である場合があること。
(g) 本契約のどの条項かの違反の場合、またはお客様のライセンスの終了時には、お客様の許諾プログラムおよび文書の使用権は自動的に解消され、お客様は、すべての許諾プログラムおよび文書のコピーを当社へ返還、または破棄する義務があること。

6.限定保証

当社は、許諾プログラムが納入の日から90日の間(以下「保証期間」)、文書に実質的に準拠して機能することを保証します。当社は許諾プログラムの有する機能がお客様の要求に合致していること、又は許諾プログラムの使用に際して何等の不具合も発生しないこと、もしくはエラーがないことを保証するものではありません。保証期間の間、許諾プログラムが保証通りに機能しない場合には、お客様はその旨を当社に書面でお知らせいただき、問題点の文書化、再生、当社の提案する解決方法がかかる問題点を解消するか否かの検証のため、当社がお客様に合理的な範囲内で要求する情報、資料を当社に提供していただきます。上記の情報および資料の受領後、当社がお客様の許諾プログラムが保証通りに機能しないと判断した場合、当社はその選択により以下の処理をするものとします。(a)許諾プログラムが保証通りに機能するように当該プログラムを変更すること、または(b) 当該プログラムを許諾プログラムと実質的に類似の機能を有する他のソフトウェアと取り替えること、あるいは(c)上記の(a)および(b)が商業的に実行不能な場合は、お客様が支払済の許諾プログラムの代金を当社が返却すること。

7.保証の除外

お客様が (a) 文書または本契約の規定と合致しない方法で許諾プログラムを使用した場合、または (b)許諾プログラムの改変を行なった場合、あるいは (c) 許諾プログラムを、事故、不正使用もしくは、誤用したことにより許諾プログラムに故障が発生した場合には、当社はお客様に対して何らの責任、保証もしくはその他の義務も負わないものとします。

8.その他の保証の否認

限定保証の項に規定の保証および救済条項は、法律に許される限りにおいて、排他的であって、明示的または黙示的、事実上または法規その他の運用如何を問わず、他のあらゆる保証(商品性、特定目的への適合性、情報の正確性、品質の満足性、および知的財産権の非侵害性その他に関わる保証を含むものとし、これらの保証はすべて否認します)に代わるものとします。

9.知的財産権免責

当社は、下記の知的財産権補償制限を条件として、本契約にもとづく許諾プログラム(以下「補償対象製品」)が第三者の特許、著作権、商標又は企業秘密の侵害を構成する旨の主張に基づきお客様に対して何らかの主張、訴訟または提訴手続が開始された場合には(以下「クレーム」)、当社自身が費用を負担してお客様を弁護するものとします。但し、お客様は、(a)かかるクレームまたは提訴について書面で直ちに当社に通知し、(b)これに関して当社に十分な情報を提供し、支援を行い (c)また当社のみがかかるクレームまたは提訴についての弁護を支配し、当該クレームを解決または示談する権利を有するものとします。かかる訴訟において、第三者が裁定を受けお客様に対して言い渡されたすべての損害賠償および費用は、当社が負担します。もし許諾プログラムが上記の侵害を構成、あるいは当社が侵害または不正使用の恐れがあると判断した場合には、当社は、自己の費用でその選択により、侵害または不正使用を防ぐ目的で許諾プログラムを実質的に類似した機能を有するプログラムと交換または変更するか、あるいはお客様が継続して当該許諾プログラムを使用できる権利を取得する処置を講じることができるものとします。いずれの代替案も商業的に合理的でないと当社が判断した場合には、当社は、お客様に当該プログラムをご返却頂き、下記の制限に基づき当該許諾プログラムに対してお客様が支払ったライセンス料を払い戻しします。永久ライセンスを許諾されている許諾プログラムに対するライセンス料は、5カ年定額原価償却にもとづくものとし、期限付きライセンスに対しては、当該期限付きライセンスの未使用期間部分に対して払い戻されるものとします。法律に許される限り、上記条項は、知的財産権(特許、著作権、商標および営業秘密に関わる権利その他を含むものとします)の侵害あるいは不正使用に関わるお客様に対する当社の全責任について記述したもので、侵害あるいは不正使用に関わるその他すべての明示的、黙示的または法規による保証あるいは条件に代わるものとします。

10.知的財産権免責の制限

本条に規定する補償は、主張されている権利侵害が(a)本契約の範囲外における補償対象製品の使用、(b)補償対象製品の旧バージョンまたは変更バージョンの使用、(c)補償対象製品と、文書に明記されていないソフトウェア、ハードウェアまたは他の機器との併合、運用または組合せ使用、(d)当社の書面による承認なしに、または他社による補償対象製品の変更、あるいは(e)当社が当該クレームを理由として補償対象製品の使用を中止する旨をお客様に対し通知した後、お客様によるかかる補償対象製品の使用等の場合、適用されないものとします。上記の補償除外は、回避可能な侵害で不正使用が発生した場合においても適用されるものとします。

11.責任の制限

11.1 「知的財産権免責」の条項に基づく当社の義務を除き、守秘義務またはライセンスの供与および許諾プログラムに関わる制限の違反に起因する損害に関しては、法律に許される限り、当事者は、契約、(過失を含む)不法行為あるいはその他の法的理論にかかわりなく、間接的、結果的、付随的、特別または懲罰的損害につき責任を負わないものとし、これは当事者がかかる損害の可能性を認識していた場合も同様とします。

11.2 「知的財産権免責」条項に基づく当社の義務を除き、本契約に起因または関連する損害に対する当社のお客様への責任は、契約、(過失を含む)不法行為あるいはその他の法的理論如何を問わず、訴因となった特定許諾プログラムに対してお客様が支払った価格を超過しないものとします。

11.3 これらの否認および責任の制限は、本契約に規定される救済条件がその主目的を果たさない場合には影響されないものとします。

12.マイクロソフト製品のテストに適用されるライセンス制限

マイクロソフト製品をテストするために使用の許諾プログラムは、お客様が所有または賃借しているウェブサイトをテストする目的で、社内テスト・ツールとしてのみ使用が許可されています。もし、お客様が社内テストの一部として、当該許諾プログラムをお客様が所有または賃借しているサイト上での第三者ソフトウェアの競合的分析および/またはベンチマーク・テストのために使用する場合には、当該テストの結果は、お客様の社内テスト目的にのみ使用するものとし、当社および当該第三者ソフトウェアの所有者の書面による事前の承諾なく、第三者に開示することはできないものとします。

13.監査に関する権限

お客様は、許諾プログラムの使用制限の準拠に関わる完全にして正確な記録を維持しなければなりません。当社はしかるべき事前の書面での通知をした上で、通常の勤務時間中に当社の費用により独立の公認会計士によるお客様のコンピュータ、帳簿及び記録を監査しお客様による本契約の条件の遵守を確認できるものとします。

14.存続条項

ライセンスと守秘制限、知的財産権免責制限、支払責任の制限、監査権ならびに総則は、本契約の解除または解約後も有効とします。永久ライセンスは、ライセンスの供与条件およびその他の保証の否認条項に準拠します。

15.総則

本契約は、本ライセンスに関する完全な合意を示し、それ以前のすべての合意事項に優先し、両当事者の権限ある代表者による書面でのみこれを修正することができるものとします。お客様が使用する注文書に記載の条件は、(当該注文書に別の条件が記載如何に関わらず)価格および出荷先に関する情報ならびにライセンス、その期間およびサイトの選択などを除き、無効とします。本契約は日本国法に準拠して支配され且つ解釈されるものとします。本契約に関し紛争が生じた場合には、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とします。製品の国際的販売についての契約に関する国連条約は、ここに明白に否認します。当社は、本契約の条項に適合しないお客様の注文書に記載の条件を受理することはなく、本契約の条件を有効とします。本契約に定める条項の権利放棄またはその違約は、その他の違約または権利放棄とは見なされません。一方当事者が他方当事者に対して本契約の条件に基づく主張を怠った場合でも、当該条件が明白に権利放棄される旨の明白な文書がない限り、当該条件に基づく権利放棄を意味するものではありません。当社は、当社の合理的な支配を超えた不可抗力(天変地変、暴動、禁輸、テロ行為、民事・軍当局による命令、ネットワークのデータ流れの障害、輸出認可申請処理の拒否または遅延、事故、罷業、燃料危機または電力供給の停止など)に起因する不作為に対しては責任を負いません。

16.優先順位

本契約とお客様の許諾プログラムの使用許諾に関する他の契約書との間に矛盾があり、疑義が生じた場合には、本契約の規定が優先するものとします。

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